Corporate Governance

Verwaltungsrat

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten übertragen sind und die er nicht an andere Organe delegiert hat. Das betrifft insbesondere: 

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets

Soweit Gesetz und Statuten nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung an den Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.
www.georgfischer.com/content/gf/com/de/investoren/annual-report.html

Unabhängigkeit

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Wahlen und Amtszeit

Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt und die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, relevantes Fachwissen oder besondere internationale Beziehungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Auf die Generalversammlung, die dem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats das Mandat zur Verfügung zu stellen.

2016

An der 120. Generalversammlung vom 23. März 2016 wurde Riet Cadonau neu in den Verwaltungsrat gewählt. Ulrich Graf stellte sich nicht zur Wiederwahl.

Interne Organisation

Gemäss § 16.3 der Statuten der Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, der von der Generalversammlung gewählt wird, konsti­tuiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Nebst der Wahl von Andreas Koopmann zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Gerold Bührer am Tag der Generalversammlung, am 23. März 2016, vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten gewählt.

Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss § 20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Compensation Committee).

Aufgabenteilung

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse findet sich im separaten Kapitel Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Ent­scheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Eine Sitzung dauerte weniger als zwei Stunden, vier Sitzungen nahmen weniger als einen Tag in Anspruch und die Strategietagung dauerte zwei Tage, inklusive des Besuchs eines grösseren Konzernstandorts. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 100%. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt 13 Sitzungen durch.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluation

Der Verwaltungsrat hat 2016 eine Selbstevaluation durchgeführt und an der Sitzung vom Dezember 2016 die Ergebnisse besprochen und Massnahmen für die weitere Optimierung seiner Arbeit beschlossen.

Audit Committee

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO, der CFO, der Leiter des Konzern-Controllings und Investor Relations, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu fünf regulären und einer ausserordentlichen Sitzung; vier dauerten einen halben Tag, zwei dauerten ungefähr eine Stunde.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen auch externe Kompensationsspezialisten. Als Basis werden vergleichbare Industrieunternehmen mit Hauptsitz in der Schweiz und der Industriemarkt Schweiz genommen. Im Berichtsjahr wurden die 2015 beschlossenen Anpassungen des «Short Term Incentive»-Plans (STI) und des «Long Term Incentive»-Plans (LTI) umgesetzt. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung für den Präsidenten der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee vier Sitzungen durch, die je rund eine Stunde bis eineinhalb Stunden dauerten.

Nomination Committee

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert das Nomination Committee über die Nachfolgeplanung im Senior Management, die Talent-Pipeline im Senior Management und die Trends bezüglich Diversität. In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei Sitzungen durch, die durchschnittlich eine Stunde dauerten.

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält regelmässig eine Einschätzung mit den erwarteten Resultaten per Ende Geschäftsjahr. Einmal jährlich erhält und verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des Senior Management, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategie. 2016 besuchte er u.a. Konzerngesellschaften in Europa und in Asien.

Interne Revision

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre auf der Basis eines umfassenden Prüfprogramms revidiert. Im Berichtsjahr fanden 37 interne Revisionen statt. Der mit den Einheiten abgestimmte Bericht wird an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee verteilt. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Bedarf dem Präsidenten der Konzernleitung direkt berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, die internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2016 wurden diverse Compliance-Massnahmen umgesetzt:

  • weitere Implementierung des «Compliance Agreement für Intermediäre» als Leitlinie für die Geschäftspartner von GF, die im Namen oder im Interesse von GF Konzerngesellschaften handeln
  • Durchführung von internen E-Learning-Programmen zu den Themen Antikorruption, Wettbewerbsrecht sowie Exportkontrolle für insgesamt rund 1ʼ350 Mitarbeitende
  • Schulungen zu Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und/oder weiteren Compliance-Themen bei verschiedenen Konzerngesellschaften
  • laufende Beratung und Unterstützung bei generellen Compliance-Themen, des Arbeitsrechts sowie bei internen Revisionen
  • Weiterführung von spezifischen Compliance-Massnahmen für Intermediäre in China (z.B. laufende Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungen der Intermediäre sowie Prüfung derer Eigentumsverhältnisse zwecks Vermeidung von Interessenkonflikten)
  • weiterer Ausbau des webbasierten Systems zur Vermeidung von Geschäften mit sanktionierten Personen und Organisationen
  • weitere Implementierung der Funktion von «Compliance Agents» (ausgeführt durch die Business Unit Controller) für Risikobewertung und interne Kontrollen

Verhaltenskodex von GF: 
www.georgfischer.com/content/gf/com/de/UeberGeorgFischer/code-of-conduct.html

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Der Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht, der im September durch den Verwaltungsrat geprüft und genehmigt wurde.

Der Umgang mit den finanziellen und operativen Risiken wird im Finanzbericht im Kapitel Risk Management erläutert.

Beurteilung

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Der Präsident des Verwaltungsrats hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder anderen öffentlichen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.