4.1 Akquisitionen und Devestitionen

4.1.1 Veränderung des Konsolidierungskreises

Im Berichtsjahr hat sich der Konsolidierungskreis wie folgt verändert:

Zugänge 2018 (Akquisitionen)

• –Per 1. April 2018, Precicast Industrial Holding SA, Novazzano, Schweiz 
  Anteiliger Umsatz 2018: CHF 77,3 Mio. 
  Division: GF Casting Solutions

Zugänge 2018 (Gründungen)

– Per 1. April 2018, PT Georg Fischer Indonesia (Trading), Karawang, Indonesien
  Division: GF Piping Systems

Abgänge 2018 (Devestitionen)

• –Per 1. Dezember 2018, Eisengiessereien Singen und Mettmann, Deutschland
  Division: GF Casting Solutions
                                                                                             
  Eisengiesserei Singen:
  GF Casting Solutions Singen GmbH, Singen, Deutschland
  GF Casting Solutions Machining Singen GmbH, Singen, Deutschland
  
  Eisengiesserei Mettmann:
  GF Casting Solutions Mettmann GmbH, Mettmann, Deutschland
  GF Casting Solutions Services GmbH, Mettmann, Deutschland
  
  Anteiliger Umsatz 2018: CHF 617,3 Mio.

Im Vorjahr hat sich der Konsolidierungskreis wie folgt verändert:

Zugänge 2017 (Gründungen)

• –Per 29. Juni 2017, 9362-6877 Québec Inc, Montreal, Kanada
  Division: Konzernführung
• –Per 9. August 2017, GF Machining Solutions, S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko
  Division: GF Machining Solutions
• –Per 26. September 2017, Chinaust Plastics Ltd, Haining, China
  Division: GF Piping Systems

Zugänge 2017 (Akquisitionen)

• –Per 31. Juli 2017, Urecon Ltd, Coteau-du-Lac, Quebec, Kanada
  Anteiliger Umsatz 2017: CHF 10,7 Mio.
  Division: GF Piping Systems
• –Per 29. August 2017, PEM Zerspanungstechnik GmbH, Schwarzenberg, Deutschland
  Anteiliger Umsatz 2017: CHF 0,5 Mio.
  Division: GF Casting Solutions
• –Per 26. September 2017, Symmedia GmbH, Bielefeld, Deutschland
  Anteiliger Umsatz 2017: CHF 1,8 Mio.
  Division: GF Machining Solutions
• –Per 23. November 2017, Eucasting Ro SRL, Pitesti, Rumänien
  Anteiliger Umsatz 2017: CHF 7,1 Mio.
  Division: GF Casting Solutions

4.1.2 Akquisitionen und Devestitionen von Beteiligungsgesellschaften

Die Tabelle stellt die Bilanzpositionen dar, die per Akquisitionsdatum zu Verkehrswerten erworben wurden, bzw. zum Dekonsolidierungszeitpunkt zu Buchwerten abgegangen sind.

Der Nettoabfluss flüssiger Mittel aus Akquisitionen inklusive Earn-Out-Zahlungen betrug im Geschäftsjahr CHF 154 Mio. (Vorjahr: CHF 74 Mio.) während die Devestitionen geldneutral verlaufen sind.

Zugänge 2018 (Akquisitionen)

Akquisition von Precicast Industrial Holding SA

In der Berichtsperiode wurden 100% der Anteile der Schweizer Präzisionsguss-Spezialistin Precicast Industrial Holding SA, Novazzano (Schweiz), erworben. Die Kontrollübernahme wurde per 1. April 2018 vollzogen.

Die Precicast Industrial Holding SA (Precicast) ist eines der wenigen unabhängigen Unternehmen im Präzisionsguss in Europa. Sie ist auf Komponenten mit komplexen Legierungen für Flugzeugtriebwerke und industrielle Gasturbinen spezialisiert. Ausserdem produziert das Unternehmen mit der Precicast Additive SA Komponenten im additiven Fertigungsverfahren (3D-Druck).

Das Unternehmen erzielte 2017 mit 730 Mitarbeitenden in der Schweiz und in Rumänien einen Umsatz von ca. CHF 120 Mio.

Abgänge 2018 (Devestitionen)

Devestition Eisengiessereien Singen und Mettmann

Die beiden Eisengiessereien in Singen und Mettmann (beide Deutschland), die als Zulieferer der Automobilindustrie mit rund 2’000 Mitarbeitenden einen kombinierten Umsatz von CHF 617 Mio. (für die elf Monate in 2018) erwirtschafteten, wurden im Rahmen eines Management-Buy-outs per 01. Dezember 2018 dekonsolidiert. Hieraus resultierend wurden alle Aktiven und Passiven der ehemaligen GF Konzerngesellschaften dekonsolidiert.

GF bleibt während einer Übergangsphase mit 20% am Eigenkapital der devestierten Gesellschaften investiert und wird weiterhin ein gewisses Mass an Einfluss ausüben. Entsprechend wird dieser Anteil in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 als Beteiligung an verbundenen Unternehmen ausgewiesen und anhand der Equity-Methode bewertet, vgl. Erläuterung 5.2.

Für den Kauf der zwei Eissengiessereien sowie den nachfolgenden Kauf von Produktionsanlagen stellte GF der Käuferschaft eine Finanzierung in Höhe von CHF 62 Mio. zur Verfügung, vgl. Erläuterung 5.2. Nach der Dekonsolidierung der Aktiven und Passiven, dem kumulierten Währungseffekt sowie der Berücksichtigung der transaktionsbedingten Kosten und Abgrenzungen, resultierte ein ausgeglichener Nettoerfolg.

Zugänge 2017 (Akquisitionen)

Die Bilanzwerte der Akquisitionen aus dem Vorjahr sind in der vorangegangenen Tabelle kumuliert dargestellt. Im Vorjahr wurden folgende Beteiligungsgesellschaften akquiriert:

Akquisition von Urecon Ltd

Die 9362-6877 Québec Inc, Montreal (Kanada), hat 49% der Kapitalanteile der Urecon Ltd, Quebec (Kanada), übernommen. Diese Akquisition beinhaltet die Option die verbleibenden 51% der Kapitalanteile 24 Monate nach der Kontrollübernahme zu übernehmen. Urecon wird voll konsolidiert, ohne Minderheitsanteile, da GF die volle wirtschaftliche und operative Kontrolle übernimmt. Die Kontrollübernahme wurde am 31. Juli 2017 vollzogen. 

Die 1969 gegründete Urecon erzielte in 2016 mit etwa 100 Mitarbeitenden einen Umsatz von rund CHF 20 Mio. Urecon besitzt eine starke Marktposition im Bereich qualitativ hochwertiger vorisolierter Rohrleitungssysteme für Gefrierschutz, Kaltwasser und den Fernwärmemarkt. Das Unternehmen verfügt über zwei hochmoderne Produktionsstätten in den Provinzen Quebec, Coteau-du-Lac (Kanada) und Alberta, Calmar (Kanada).

Akquisition von PEM Zerspanungstechnik GmbH

Meco Eckel GmbH & Co KG, Biedenkopf-Wallau (Deutschland), hat 51% der Kapitalanteile der PEM Zerspanungstechnik GmbH, Schwarzenberg (Deutschland), übernommen und dabei die volle Kontrolle über das Unternehmen erhalten. Die Kontrollübernahme wurde am 29. August 2017 vollzogen. 

PEM ist ein kleines Unternehmen mit engagierten und erfahrenen Mitarbeitenden. Dieses technisch spezialisierte Unternehmen produziert hochmoderne Druckgusswerkzeuge und Formen. PEM ist bereits seit Jahren ein wichtiger Zulieferer für Meco Eckel. 

Akquisition von Symmedia GmbH

Die Georg Fischer B.V. & Co KG, Singen (Deutschland), hat 100% der Kapitalanteile der Symmedia GmbH, Bielefeld (Deutschland), übernommen. Die Kontrollübernahme wurde am 26. September 2017 vollzogen.

Symmedia wurde 1997 gegründet und beschäftigt rund 60 Mitarbeitende. Das Unternehmen hat sich auf Softwarelösungen für die sichere Vernetzung von Maschinen spezialisiert, gemeinhin als Industrie 4.0 bezeichnet, und ist eines der führenden Unternehmen auf dem Gebiet der Digitalisierung von Produktionsbetrieben. Mit der Symmedia-Technologie wird GF Kunden Komplettlösungen für Betriebsvernetzungen im industriellen Umfeld anbieten können.

Akquisition von Eucasting Ro SRL

Die Georg Fischer AG, Schaffhausen (Schweiz), hat 100% der Kapitalanteile der Eucasting Ro SRL, Pitesti (Rumänien), übernommen. Die Kontrollübernahme wurde am 23. November 2017 vollzogen.

Die 1960 in Italien gegründete Eucasting erzielte in 2016 mit etwa 500 Mitarbeitenden einen Umsatz von rund CHF 50 Mio. Eucasting ist ein Aluminiumdruckguss-Spezialist. 60% des Umsatzes stammen aus dem Automobilbereich, gefolgt von Beleuchtungslösungen und weiteren industriellen Anwendungen. Neben dem Druckgusswerk in Pitesti (Rumänien) verfügt das Unternehmen über ein zweites Werk in Scornicesti (Rumänien). 

Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden

Im Lauf des Jahres erworbene oder veräusserte Beteiligungsgesellschaften werden vom Datum der Kontrollüber­nahme an konsolidiert und ab Datum der Kontrollabgabe aus der Konsolidierung erfolgswirksam ausgeschlossen.

Aktiven und Passiven von erworbenen GF Konzerngesellschaften werden zum Zeitpunkt der Kontrollübernahme zum Verkehrswert bewertet. Die Umrechnung der lokalen Währung in Schweizer Franken erfolgt zum Transaktionskurs. Aktiven und Passiven von devestierten GF Konzerngesellschaften werden zu Buchwerten ausgebucht.

4.2 Beteiligungsgesellschaften

1 Direkt durch Georg Fischer AG gehalten.

Division
KF = Konzernführung
PS = GF Piping Systems
CS = GF Casting Solutions
MS = GF Machining Solutions

Konsolidierung
K = Vollkonsolidierte Gesellschaft
Q = Quotenkonsolidierte Gesellschaft
E = Equity-Bewertung
B = Erfassung zum Buchwert (entspricht geschätztem Verkehrswert, Marktwert)

Funktion
H = Holding
P = Produktion
F = Führung und Service
V = Verkauf

Stand 31. Dezember 2018

4.3 Nahestehende Personen und Gesellschaften

Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten assoziierte Gesellschaften sowie Verwaltungsräte, Konzernleitungsmitglieder, Pensionskassen und wichtige Aktionäre und durch diese kontrollierte Gesellschaften. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften werden grundsätzlich zu marktkonformen Konditionen abgewickelt.

4.3.1 Transaktionen mit Nahestehenden

Per 31. Dezember 2018 sind in der Position «Übrige Finanzanlagen» CHF 62 Mio. Darlehen gegenüber nahestehenden Gesellschaften enthalten, die im Berichtsjahr ausgegeben worden sind, vgl. Erläuterung 5.2. Es bestanden Eventualverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Gesellschaften zugunsten von Dritten in Höhe von maximal CHF 125 Mio., vgl. Erläuterung 2.6 (2.6.3 Eventualverbindlichkeiten). Zudem besteht eine Kreditlinie zugusten von Nahestehenden in Höhe von CHF 23 Mio., von denen per 31. Dezember 2018 CHF 1 Mio. beansprucht ist.

4.3.2 Vergütung von nahestehenden Personen

Die Gesamtvergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung teilt sich wie folgt auf, vgl. Vergütungsbericht:

Die Vergütung der Verwaltungsräte erfolgt in Form einer festen Anzahl von Georg Fischer Namenaktien, die über eine Dauer von fünf Jahren gesperrt sind, sowie einer Barvergütung, wobei die jeweiligen Funktionen (Präsidium, Mitgliedschaft in Ausschüssen etc.) in der Bemessung der Vergütung berücksichtigt werden. Die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats ist im Betriebsaufwand enthalten, vgl. Erläuterung 1.3 (1.3.1. Betriebsaufwand).

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung erfolgt in Form einer langfristig ausgerichteten aktienbasierten Vergütung, einer leistungsbezogenen kurzfristigen Barvergütung sowie einer fixen Barvergütung. Im Rahmen der aktienbasierten Vergütung erhalten die Mitglieder der Konzernleitung leistungsabhängige Aktien (PS), deren Erfüllung von zwei Leistungsvorgaben abhängt. Nach der Zuteilung sind die PS für weitere zwei Jahre gesperrt. Die Gesamtvergütung der Konzernleitung ist im Personalaufwand enthalten, vgl. Erläuterung 1.3 (1.3.2 Personalaufwand).

Der Zuteilungswert der aktienbasierten Vergütung errechnet sich anhand des Schlusskurses am letzten Tag des Berichtsjahres von CHF 786,50 (Vorjahr: CHF 1’288). Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat 1’500 gesperrte Namenaktien erhalten (Vorjahr: 1’390 Aktien). Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden 1’752 leistungsabhängige Aktien zugeteilt (Vorjahr: 1’750). Die aktienbasierte Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung belief sich im Berichtsjahr auf CHF 2,6 Mio. (Vorjahr: CHF 4,0 Mio.).

Die Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen haben im Geschäftsjahr 2018 keine Honorare oder andere Vergütungen für zusätzliche Dienst­leistungen zugunsten der Georg Fischer AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften erhalten.

Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen und Beteiligungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung gemäss schweizerischem Gesetz wird im Vergütungsbericht, bzw. in der Jahresrechnung der Georg Fischer AG in Erläuterung 6, aufgeführt.

4.3.3 Organdarlehen

Die Georg Fischer AG und ihre Konzerngesellschaften haben den Mitgliedern der Konzernleitung und des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehenden Personen keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite gewährt.