Verwaltungsrat

Stand 31. Dezember 2018

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten der Georg Fischer AG übertragen sind und die er nicht an andere Organe delegiert hat. Das betrifft insbesondere: 

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets

Soweit Gesetz und Statuten der Georg Fischer AG nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung an den Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.
www.georgfischer.com/content/gf/com/de/investoren/annual-report.html

Wahlen und Amtszeit

Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt und die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Die durchschnittliche Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder beträgt zehn Jahre. Zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder haben eine Amtszeit von weniger als zehn Jahren. Auf die Generalversammlung, die dem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats das Mandat zur Verfügung zu stellen.

2018

An der 122. Generalversammlung vom 18. April 2018 wurden alle neun bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wiedergewählt.

Interne Organisation

Gemäss § 16.3 der Statuten der Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, der von der Generalversammlung gewählt wird, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Nebst der Wahl von Andreas Koopmann zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Gerold Bührer am Tag der Generalversammlung, am 18. April 2018, vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten gewählt.

Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss § 20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Compensation Committee).

Diversität und Unabhängigkeit

Der Verwaltungsrat setzt sich aus neun Mitgliedern zusammen. In der Regel gehört jedes Mitglied auch einem der drei ständigen Ausschüsse (Committees) an. Bei der Auswahl der Mitglieder stehen neben der Erfahrung in Führungs- und Managementfunktionen, Industrie- und Technologiemärkten, Innovation, Finanz- und Rechnungswesen, Risikomanagement und Recht auch besondere internationale Beziehungen und regionale Marktkenntnisse im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Die geforderten Kompetenzen und Kenntnisse werden durch den Verwaltungsrat breit abgedeckt. Die Kompetenzen bezüglich Innovation und Digitalisierung werden schrittweise erweitert. Zudem wird die Expertise im Finanz- und Rechnungswesen nach dem altersbedingten Austritt von Gerold Bührer aus dem Verwaltungsrat wieder aufgebaut werden.

Fachwissen/Erfahrung
    
Nationalität
     
Amtszeit
     

Gemäss Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse sind alle Verwaltungsratsmitglieder unabhängig und nicht exekutiv. Im Übrigen bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen Verwaltungsräten oder von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Mandate

Gemäss § 21 der Statuten der Georg Fischer AG darf ein Mitglied des Verwaltungsrats maximal vier weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans von börsenkotierten Rechtseinheiten und maximal zehn weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans in nicht börsenkotierten Rechtseinheiten gleichzeitig innehaben.

Zusätzlich darf ein Mitglied des Verwaltungsrats nicht mehr als zehn Mandate innehaben, die es auf Anordnung der Gesellschaft, in Rechtseinheiten der eigenen Familie, eines Branchen- oder Berufsverbandes oder einer wohltätigen Institution wahrnimmt.

Mandate bei miteinander verbundenen Rechtseinheiten, welche in Ausübung der Funktion als Mitglied des obersten Leitungs- und Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausgeübt werden, zählen gesamthaft als ein Mandat.

Nachfolgeplanung

Bei Neuwahlen wird ein Anforderungsprofil auf der Basis einer Kompetenzmatrix erstellt und, in der Regel, mit Hilfe eines Headhunters werden geeignete Kandidaten gesucht und kontaktiert. Für die Aufbereitung und Erstellung des Anforderungsprofils sowie eine Vorauswahl ist das Nomination Committee verantwortlich. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie weitere Mitglieder des Gremiums treffen die Kandidaten persönlich vor einem entsprechenden Wahlvorschlag.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig und nicht exekutiv. Drei Mitglieder gehören dem Verwaltungsrat jedoch seit mehr als zwölf Jahren an. Gerold Bührer (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2001) wird auf die Generalversammlung 2019 aus dem Gremium ausscheiden. Roman Boutellier (seit 1999) und Zhiqiang Zhang (seit 2005) werden dagegen der Generalversammlung 2019 zur Wiederwahl vorgeschlagen. Roman Boutellier verfügt als ehemaliger langjähriger Vizepräsident der ETH Zürich, als ehemaliger Professor für Innovations- und Technologiemanagement an der ETH Zürich und als ehemaliger CEO von börsenkotierten Unternehmen über eine hervorragende Kombination an Technologie- und Innovationsexpertise sowie operativer Führungserfahrung. Zhiqiang Zhang ist chinesischer Staatsbürger und seit vielen Jahren in China für führende europäische Konzerne in leitenden Funktionen tätig. Da GF etwa 20% des Konzernumsatzes in China erwirtschaftet, sind seine Expertise in China und seine sehr profunden Kenntnisse der europäischen Kultur und Wirtschaft äusserst wertvoll. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb beide zur Wiederwahl vor.

Aufgabenteilung

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse findet sich am Anfang dieses Kapitels und im separaten Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Ent­scheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Anträge an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Fünf Sitzungen nahmen weniger als einen Tag in Anspruch. Eine Sitzung, inklusive der jährlichen Strategiesitzung, die sich 2018 einer Überprüfung der Strategie 2020 widmete, dauerte zwei Tage. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden zwei Jahre im Voraus festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 100%. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt 20 Sitzungen durch.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluation

2018 hat der Verwaltungsrat eine Selbstevaluation durchgeführt. Die Resultate wurden verteilt und zur Kenntnis genommen. Der Verwaltungsrat wird diese Resultate 2019 diskutieren und Massnahmen vereinbaren, um die Arbeit des Verwaltungsrats weiter zu optimieren.

Audit Committee

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO, der CFO, der Leiter des Konzern-Controllings und Investor Relations, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu fünf ordentlichen und zwei ausserordentlichen Sitzungen; vier dauerten einen halben Tag, drei dauerten zwischen einer und zwei Stunden. Alle Mitglieder des Audit Committee haben an allen sieben Sitzungen teilgenommen.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen auch interne und externe Kompensationsspezialisten. Ausserdem evaluiert das Committee basierend auf internen und externen Quellen gängige Marktpraktiken und die Erwartungen von Interessenvertretern. Im Berichtsjahr wurden Anpassungen des LTI-Plans basierend auf den Wünschen der Aktionäre von GF beschlossen und werden 2019 umgesetzt. Diese Anpassungen sind im Vergütungsbericht aufgeführt. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung für den Präsidenten der Konzernleitung.

Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee drei ordentliche und drei ausserordentliche Sitzungen durch, die je eine bis zwei Stunden dauerten. Mit der Ausnahme einer Person an einer ausserordentlichen Sitzung haben immer alle Mitglieder des Compensation Committee an allen sechs Sitzungen teilgenommen.

Nomination Committee

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert das Nomination Committee über die Nachfolgeplanung im Senior Management, die Talent-Pipeline im Senior Management und die Trends bezüglich Diversität. In spezifischen Fällen wird bei Rekrutierungen auf den obersten Stufen die Unterstützung von Headhuntern in Anspruch genommen.

In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei ordentliche und vier ausserordentliche Sitzungen durch, die durchschnittlich eine bis zwei Stunden dauerten. Alle Mitglieder des Nomination Committee haben an allen sieben Sitzungen teilgenommen.

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der nebst einem einführenden Kommentar zum aktuellen Geschäftsgang die wichtigsten Kennzahlen zum Geschäftsgang und Monatsabschluss sowie eine Vorschau auf die nächsten drei Monate und das Jahresende enthält. Diese Kennzahlen sind aufgeschlüsselt nach Konzern, Divisionen und Konzerngesellschaften. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und gibt eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab. Darüber hinaus legt sie dem Verwaltungsrat alle wichtigen Themen vor.

Der Verwaltungsrat erhält regelmässig eine Einschätzung mit den erwarteten Resultaten per Ende Geschäftsjahr. Einmal jährlich erhält und verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern. Einmal jährlich bespricht er den Bericht des Corporate Risk Officers, das Risikoprofil des Konzerns und lässt sich über die getroffenen Massnahmen zur Minimierung und zur Kontrolle der Risiken informieren.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des Senior Managements, an der Strategietagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategie. 2018 besuchte er Konzerngesellschaften in Europa, in Nordamerika und in Asien.

Interne Revision

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre auf der Basis eines umfassenden Prüfprogramms revidiert. Im Berichtsjahr fanden 41 interne Revisionen statt. Der mit den Einheiten abgestimmte Bericht wird an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie je an den Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee verteilt. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert sowie bei Bedarf dem Präsidenten der Konzernleitung direkt berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, die internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2018 wurden diverse Compliance-Massnahmen umgesetzt:

  • weitere Implementierung des «Compliance Agreement für Intermediäre» als Leitlinie für die Geschäftspartner von GF, die im Namen oder im Interesse von GF Konzerngesellschaften handeln
  • Durchführung von rund 2’900 internen E-Learnings zu den Themen Antikorruption, Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie Exportkontrolle und Handelsbeschränkungen
  • Schulungen zu den Themen Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und/oder weiteren Compliance-Themen bei verschiedenen Konzerngesellschaften
  • laufende Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen
  • Weiterführung von spezifischen Compliance-Massnahmen für Intermediäre in China (z.B. die laufende Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungen der Intermediäre sowie Prüfung derer Eigentumsverhältnisse zwecks Vermeidung von Interessenkonflikten)
  • weiterer Ausbau des webbasierten Systems zur Vermeidung von Geschäften mit sanktionierten Personen und Organisationen
  • Beratung zu Fragen der Exportkontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts
  • weitere Implementierung der Funktion von «Compliance Agents» (ausgeführt durch die Business Unit Controller) für Risikobewertung und interne Kontrollen
  • Anpassung der datenschutzrechtlichen Massnahmen im Hinblick auf die erfolgten Gesetzesänderungen in der EU und die bevorstehende Datenschutzrevision in der Schweiz

Verhaltenskodex von GF: 
www.georgfischer.com/content/gf/com/de/UeberGeorgFischer/nachhaltigkeit/code-of-conduct.html

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Der Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk Management & Tax Konzern, der in dieser Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Managements bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht, der im September vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt wurde.

Der Umgang mit den finanziellen und operativen Risiken wird im Anhang der Konzernrechnung in der Erläuterung 3.6 Risk Management beleuchtet.

Beurteilung

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Der Präsident des Verwaltungsrats hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder anderen öffentlichen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.