Struktur der Vergütungen

Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Ausübung ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten, erhalten diese ausschliesslich eine fixe Vergütung. Die Vergütung wird teilweise in bar und teilweise in Aktien entrichtet. Die Aktien sind für die Dauer von fünf Jahren gesperrt, um die Ausrichtung auf die Aktionärsinteressen zu stärken.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird alle zwei bis drei Jahre mit den Marktgegebenheiten und Mitbewerbern verglichen. Die Grundstruktur der Vergütung wird so weit wie möglich beibehalten. Die letzte Vergleichsanalyse wurde 2019 durchgeführt (Einzelheiten zur Vergleichsgruppe finden Sie im Kapitel Verfahren zur Festlegung der Vergütung/Benchmarking). Auf Basis dieser Analyse wurden keine Änderungen am Vergütungsmodell vorgenommen. Das Vergütungsmodell des Verwaltungsrats ist somit seit 2015 unverändert.

Um die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Kontrollpflichten zu gewährleisten, erhalten sie eine fixe Vergütung, die keine leistungsbezogene Komponente enthält. Die jährliche Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Verwaltungsrats bestimmt sich nach den Funktionen und Aufgaben des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats und besteht aus einem jährlichen Grundhonorar, das in bar und in gesperrten Aktien entrichtet wird, sowie aus zusätzlichen Ausschusshonoraren, die in bar entrichtet werden. Die Barzahlung der Honorare erfolgt jeweils im Januar für das vorangegangene Kalenderjahr und die Zuteilung der Aktien im Dezember des entsprechenden Kalenderjahres. Die Aktien sind für die Dauer von fünf Jahren gesperrt. Die Sperrfrist kann nach dem Ermessen des Verwaltungsrats im Todesfall aufgehoben werden und bleibt in allen anderen Fällen der Beendigung der Amtszeit bestehen. Die Aktien werden zu ihrem Marktwert auf Basis des Schlusskurses am letzten Handelstag des Berichtsjahres ausgewiesen.

Auf die an die Mitglieder des Verwaltungsrats bezahlten Vergütungen sind die üblichen Sozialabgaben zu entrichten; sie begründen keinen Rentenanspruch.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen 200% des jährlichen in bar ausgerichteten Basishonorars in Georg Fischer Namenaktien halten. Neu gewählte Mitglieder müssen die erforderliche Beteiligung innert fünf Jahren nach ihrer Wahl in den Verwaltungsrat aufbauen. Sollte der Aktienkurs deutlich fallen oder steigen, kann der Verwaltungsrat diese Periode nach eigenem Ermessen entsprechend anpassen.

Die Mindestbeteiligungen sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Zur Feststellung der Mindestbeteiligung werden alle gehaltenen Aktien berücksichtigt, unabhängig davon, ob sie gesperrt sind oder nicht. Das Compensation Committee prüft die Übereinstimmung mit den Aktienbeteiligungsrichtlinien jährlich.

Die für die Konzernleitung geltende Vergütungspolitik soll gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, motiviert und an das Unternehmen gebunden werden. Dies soll im Einklang mit den folgenden Grundsätzen erfolgen:

Die Vergütung der Konzernleitung umfasst folgende Elemente:

Zu Vergleichszwecken wird die Vergütung der Konzernleitung regelmässig mit Vergütungsumfragen von unabhängigen Beratungsfirmen und mit öffentlich zugänglichen Vergütungsinformationen vergleichbarer multinationaler Industrieunternehmen verglichen (Einzelheiten zur Vergleichsgruppe finden Sie im Kapitel Verfahren zur Festlegung der Vergütung/Benchmarking).

Maximale Auszahlung:

Die fixen Grundsaläre werden hauptsächlich anhand folgender Faktoren festgelegt:

Die fixen Grundsaläre der Konzernleitungsmitglieder werden jährlich auf Basis der genannten Faktoren überprüft und der Marktentwicklung angepasst.

Die kurzfristig ausgerichtete variable Vergütung (Short-term incentive, STI) ist so ausgestaltet, dass sowohl die Erreichung der unternehmerischen Ziele des Konzerns und seiner Divisionen als auch die Erfüllung der im MBO-Prozess definierten individuellen Leistungsziele über einen Zeithorizont von einem Jahr honoriert werden.

Das Ziel-STI wird in Prozent des jährlichen fixen Grundsalärs ausgedrückt. Das Ziel-STI beläuft sich für den CEO auf 100% und für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung auf 60% des jährlichen fixen Grundsalärs. Die Auszahlung des STI ist auf 150% des Zielniveaus begrenzt .

Die unternehmerischen Ziele werden durch den Verwaltungsrat entsprechend den mittelfristigen Strategiezielen festgelegt. Diese Ziele beinhalten absolute finanzielle Ziele, die über mehrere Jahre gelten, um eine nachhaltige langfristige Leistung zu gewährleisten. Die aktuellen Ziele umfassen das organische Umsatzwachstum (ohne Akquisitionen und Devestitionen), die EBIT-Marge (EBIT im Verhältnis zum Umsatz) und die Rendite auf dem investierten Kapital, den Return on Invested Capital (ROIC).

Für jedes Geschäftsziel legt der Verwaltungsrat eine Zielgrösse und eine Untergrenze (Hürde) fest, unter der keine Auszahlung erfolgt. Die Hürden und die Zielgrössen gelten für mehrere Jahre. Um die Wertschöpfung zu maximieren, wird die Hürde für den ROIC auf einem Niveau festgelegt, das eindeutig über den durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) des Konzerns liegt. Das jeweilige Leistungsniveau der einzelnen Geschäftsziele wird jährlich gemessen und bestimmt einen Auszahlungsfaktor für dieses Geschäftsziel.

Für den Zeitraum 2016 bis 2020 sind die Hürden und Zielvorgaben für die Geschäftsziele auf Konzernstufe wie folgt festgelegt:

Die individuellen Leistungsvorgaben werden im Rahmen des MBO-Prozesses zu Beginn des Jahres festgelegt. Diese Ziele sind klar messbar, unterscheiden sich von den unternehmerischen Zielen und sind in drei Kategorien aufgeteilt:

Am Ende jedes Jahres wird die Erreichung jedes einzelnen Ziels beurteilt und der Auszahlungsfaktor für den Teil des kurzfristig ausgerichteten Incentives bestimmt, der sich auf die einzelnen Ziele bezieht.

Die Gewichtung der unternehmerischen und individuellen Zielvorgaben für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung hängt von der Funktion ab (am stärksten fällt die Organisation ins Gewicht, für die der Funktionsinhaber verantwortlich ist) und ist in der nachstehenden Grafik dargestellt.

Im Jahr 2017 führte GF einen überarbeiteten langfristig ausgerichteten, leistungsbasierten Plan ein, den so genannten Long-term incentive-Plan (LTI-Plan). Der Zweck des LTI-Plans ist es:

Der LTI-Plan beinhaltet leistungsabhängige Aktien (Performance Shares, PS). Dem CEO und den Mitgliedern der Konzernleitung werden jährliche eine Anzahl an PS zugeteilt, die auf der Beschäftigungsdauer im Jahr vor der Zuteilung beruht. Für das Geschäftsjahr 2019 werden die leistungsabhängigen Aktien am 1. Januar 2020 zugeteilt, und der Zuteilungswert basiert auf dem Schlusskurs am letzten Handelstag des Jahres 2019. Die PS unterliegen einer dreijährigen Leistungsperiode. Danach folgt für die ausgeübten Aktien eine weitere Sperrfrist von zwei Jahren.

Die Ausübung der PS hängt von der Erfüllung von zwei bestimmten Leistungsvorgaben über einen Zeitraum von drei Jahren ab: Dem Gewinn je Aktie (Earnings per Share, EPS) als interner Leistungskennzahl und der relativen Aktienrendite (rTSR) als externer Leistungskennzahl.

Die zugeteilten PS teilen sich wie folgt auf:

Der Verwaltungsrat hat entschieden, die Zielvorgabe des LTI ab 2019 anzupassen.

Das vom Verwaltungsrat festgelegte EPS-Ziel steht im Einklang mit den hoch gesteckten Zielen der Strategie 2020 von GF und wird am Ende der Leistungsperiode gemessen. Aktienrückkäufe, grosse Akquisitionen/Devestitionen und Kapitalerhöhungen werden neutralisiert und haben keinen Einfluss auf die Berechnung des EPS-Werts.

Der rTSR wird als ein Prozentrang im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe gemessen. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen des SMI-Mid-Index, da diese Unternehmen in Bezug auf Organisationsgrösse, Komplexität und Marktkapitalisierung mit GF vergleichbar sind. Ferner stellt dieser Aktienindex das Wirtschaftsumfeld der in der Schweiz kotierten Unternehmen am besten dar. Der Prozentrang wird jährlich ermittelt. Am Ende der Leistungsperiode ist der endgültige Rang von GF in der Vergleichsgruppe der durchschnittliche jährliche Rang über die dreijährige Leistungsperiode.

Für beide Leistungskennzahlen wird eine Leistungsuntergrenze (Hürde) definiert, unter der keine Ausübung der PS möglich ist. Ebenso wird das Zielniveau definiert, das einer Ausübung von 100% entspricht und das maximale Leistungsniveau, für das die Ausübung auf 200% begrenzt ist.

Sowohl die Leistungskennzahl für EPS-gebundene leistungsabhängige Aktien als auch für rTSR-gebundene leistungsabhängige Aktien wird individuell ermittelt. Daher kann die Ausübung der PS(EPS) nicht durch die Ausübung der PS(rTSR) und umgekehrt kompensiert werden.

Die Ausübungsregeln des LTI-Plans sind in der nachfolgenden Grafik zusammengefasst:

Das Compensation Committee ist dafür verantwortlich, jedes Jahr zu evaluieren, ob ausserordentliche, einmalige Ereignisse die Leistungsziele (EPS und rTSR) massgeblich beeinflusst haben, und gegebenenfalls dem Verwaltungsrat Anpassungsvorschläge zu unterbreiten. Die Erklärungen zu solchen Anpassungen sind jeweils im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres zu finden. Für 2019 waren keine Anpassungen erforderlich.

Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund bleiben die ausgeübten Aktien bis zum Ende der Sperrfrist gesperrt. Die noch nicht ausgeübten PS verfallen. Es gibt keine beschleunigte Ausübung von noch nicht ausgeübten PS, ausser im Fall eines Kontrollwechsels und einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Tod, Invalidität oder ordentlichen Pensionierung gemäss GF Pensionskassenreglement. In solchen Situationen werden die noch nicht ausgeübten PS sofort, auf Basis der letzten zum Zeitpunkt der Kündigung/Beendigung verfügbaren Leistungsschätzung, ausgeübt. Die Sperrfrist von ausgeübten Aktien kann nur im Fall eines Kontrollwechsels oder im Todesfall aufgehoben werden.

Die Aktien des LTI-Plans stammen entweder aus eigenen Beständen oder werden am Markt zurückgekauft. Im Rahmen des LTI-Plans ist keine Ausgabe von Aktien vorgesehen, um Verwässerungseffekte für die Aktionäre zu vermeiden.

Für den Fall, dass für den LTI aufgrund falscher Angaben zu den Finanzergebnissen oder aufgrund von betrügerischem oder vorsätzlichem erheblichem Fehlverhalten eines Mitglieds der Konzernleitung ein niedrigerer Betrag gewährt oder ausbezahlt worden wäre, wird der Verwaltungsrat die spezifischen Fakten und Umstände prüfen und Massnahmen ergreifen. In Bezug auf die im Rahmen des LTI gewährten Zuteilungen für die Jahre, für die eine Anpassung vorgenommen werden muss und/oder in denen das Fehlverhalten stattgefunden hat, kann der Verwaltungsrat jederzeit vor oder nach der Entrichtung der Aktien beschliessen, dass die Ausübung einer LTI-Gewährung ganz oder teilweise verfällt oder ausgesetzt wird (Malus), die Übertragung eines Teils oder der gesamten im Rahmen des LTI-Plans entrichteten Aktien ohne Gegenleistung verlangen (Rückforderung) und/oder eine Rückerstattung in Form einer Barzahlung für einige oder alle im Rahmen des LTI-Plans entrichteten Aktien verlangen (Rückforderung).

Die Rückforderungs- und Verfallsbestimmungen gelten für die Mitglieder der Konzernleitung für die gesamte Dauer ihrer Mitgliedschaft und bis zu drei Jahre nach deren Kündigung.

Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die ein angemessenes Einkommen nach der Pensionierung sowie eine angemessene Absicherung gegen Todes- und Invaliditätsrisiken gewährleisten. Alle Mitglieder der Konzernleitung haben einen Schweizer Arbeitsvertrag und sind wie alle in der Schweiz ansässigen Mitarbeitenden in der Pensionskasse von GF nur für ihr fixes Grundsalär versichert. Die Pensionskassenleistungen gehen über die gesetzlichen Mindestanforderungen des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis. Für Positionen im Topmanagement, einschliesslich der Mitglieder der Konzernleitung, besteht ein Vorruhestandsplan. Der Plan wird vollständig vom Unternehmen finanziert und von einer schweizerischen Stiftung verwaltet. Die Begünstigten können sich ab einem Alter von 60 Jahren für den Vorruhestand entscheiden, sofern sie bei der schweizerischen Sozialversicherung angemeldet und seit mindestens zehn Jahren bei GF angestellt sind. Das ordentliche Rentenalter ist 65 Jahre.

Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem Spesenreglement, das für alle Mitarbeitenden auf Managementstufe in der Schweiz gültig ist. Das Spesenreglement wurde von den entsprechenden kantonalen Steuerbehörden genehmigt.

Die Arbeitsverträge mit dem CEO und den Mitgliedern der Konzernleitung sehen eine Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten vor. Es bestehen keine Ansprüche auf Abgangsentschädigungen und keine Kontrollwechselbestimmungen, mit Ausnahme der vorzeitigen Ausübung und vorzeitigen Freigabe von Aktienzuteilungen wie im Kapitel Langfristig ausgerichtetes Incentive (aktienbasierte Vergütung) dargelegt. Die Verträge können Wettbewerbsverbote vorsehen, die zeitlich auf maximal zwei Jahre begrenzt sind und eine Vergütung bis maximal zur letzten ausbezahlten Jahresgesamtvergütung zulassen.

Der CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, einen Mindestprozentsatz des fixen jährlichen Grundsalärs in Georg Fischer Aktien zu halten.

Neu ernannte Mitglieder müssen die erforderliche Beteiligung innert fünf Jahren ab ihrer Ernennung aufbauen. Sollte der Aktienkurs deutlich fallen oder steigen, kann der Verwaltungsrat diese Periode nach eigenem Ermessen entsprechend anpassen.

Die Mindestbeteiligungen sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Zur Feststellung der Mindestbeteiligung werden alle ausgeübten Aktien berücksichtigt, unabhängig davon, ob sie gesperrt sind oder nicht. Nicht ausgeübte leistungsabhängige Aktien sind ausgeschlossen. Das Compensation Committee prüft die Übereinstimmung mit den Aktienbeteiligungsrichtlinien jährlich.