Verwaltungsrat

Stand 31. Dezember 2019

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Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten der Georg Fischer AG übertragen sind und die er nicht an andere Organe delegiert hat. Das betrifft insbesondere:

Soweit Gesetz oder Statuten der Georg Fischer AG nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung an den Präsidenten der Konzernleitung (CEO), der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

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Wahlen und Amtszeit

Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt, und ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die durchschnittliche Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt acht Jahre. Die Amtszeit von sieben der neun Mitglieder des Verwaltungsrats (78%) liegt unter zehn Jahren. Auf die Generalversammlung, die dem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen.

2019

An der 123. ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2019 wurde Yves Serra als neues Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt. Gerold Bührer stellte sich aufgrund des Erreichens der reglementarischen Altersgrenze nicht mehr zur Wiederwahl.

Änderungen im Verwaltungsrat 2020

Am 20. Januar 2020 gab GF die folgenden Änderungen im Verwaltungsrat bekannt: Andreas Koopmann, Präsident des Verwaltungsrats der Georg Fischer AG, stellt sich an der nächsten Generalversammlung am 15. April 2020 nicht mehr zur Wiederwahl. Ferner tritt Roman Boutellier vom Verwaltungsrat zurück, da er die reglementarische Altersgrenze erreicht hat. Der Verwaltungsrat von GF schlägt Yves Serra als neuen Präsidenten des Verwaltungsrats und Dr. Peter Hackel als neues Mitglied des Verwaltungsrats vor. Nach der Generalversammlung setzt sich der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern zusammen.

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Interne Organisationsstruktur

Gemäss § 16.3 der Statuten der Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, der von der Generalversammlung gewählt wird, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Neben der Wahl von Andreas Koopmann zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Yves Serra an der ordentlichen Generalversammlung am 17. April 2019 vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten gewählt.

Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss § 20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Compensation Committee.

Diversität und Unabhängigkeit

Der Verwaltungsrat besteht aus sechs bis neun Mitgliedern. Jedes Mitglied gehört in der Regel einem der drei ständigen Ausschüsse (Committees) an. Bei der Wahl der Mitglieder stehen neben der Erfahrungen in Führungs- und Managementfunktionen, Industrie- und Technologiemärkten, Innovation, Finanz- und Rechnungswesen, Risikomanagement und Recht auch besondere internationale Beziehungen und regionale Marktkenntnisse im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns,  der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Die geforderten Kompetenzen und Kenntnisse werden durch den Verwaltungsrat breit abgedeckt. Die Kompetenzen bezüglich Innovation und Digitalisierung werden schrittweise erweitert. Der Verwaltungsrat setzt sich aus Mitgliedern aus fünf verschiedenen Ländern zusammen. Zwei der insgesamt neun Mitglieder des  Verwaltungsrats sind weiblich. 

Gemäss der Bekanntgabe am 20. Januar 2020 empfiehlt der Verwaltungsrat von GF den Aktionären an der Generalversammlung vom 15. April 2020, Dr. Peter Hackel als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen. Seine Wahl stärkt die Kompetenzen des Verwaltungsrats in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen.

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Expertise/Erfahrung

Nationalität

Amtszeit

Geschlecht

Basierend auf dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der Economiesuisse sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats nicht exekutiv. Acht Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig und ein Mitglied des Verwaltungsrats war vor weniger als drei Jahren Mitglied der Konzernleitung. Zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder den von ihnen vertretenen Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Konzerngesellschaft bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen.

Independent Lead Director

Am 20. Januar 2020 gab GF bekannt, dass der Verwaltungsrat von GF den Aktionären bei der Generalversammlung am 15. April 2020 vorschlägt, Yves Serra als neuen Präsidenten des Verwaltunsrats zu wählen. Von 2008 bis 2019 war Yves Serra Präsident der Konzernleitung (CEO) von GF. Nach seinem Rücktritt als CEO im Jahr 2019 wurde er in den Verwaltungsrat gewählt und zum Vizepräsidenten ernannt. Hubert Achermann, derzeit Präsident des Audit Committee, wird, vorbehaltlich der Wiederwahl durch die Generalversammlung, zum Vizepräsidenten und Independent Lead Director ernannt. Der Independent Lead Director stellt zusammen mit den anderen unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats eine effiziente Kontrolle und Überwachung unter Einhaltung der Best-Practice-Normen im Rahmen der Corporate Governance sicher. Mit Hubert Achermann in der starken Position des Independent Lead Directors gewährleistet GF die strikte Einhaltung der weithin anerkannten Corporate-Governance-Richtlinien. Eine Kurzbeschreibung der Funktion und Aufgaben des Independent Lead Directors kann auf der Website von GF eingesehen werden.

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Mandate

Gemäss § 21 der Statuten der Georg Fischer AG darf ein Mitglied des Verwaltungsrats maximal vier weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans von  börsenkotierter Rechtseinheiten und maximal zehn weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans in nicht börsenkotierten Rechtseinheiten gleichzeitig innehaben.

Darüber hinaus darf ein Mitglied des Verwaltungsrats nicht mehr als zehn Mandate innehaben, die es auf Anordnung der Gesellschaft, in Rechtseinheiten der eigenen Familie, eines Branchen- oder Berufsverbands oder einer wohltätigen Institution wahrnimmt.

Mandate bei miteinander verbundenen Rechtseinheiten, die in Ausübung der Funktion als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausgeübt werden, zählen gesamthaft als ein Mandat.

Nachfolgeplanung

Bei neuen Nominierungen wird auf der Grundlage einer Kompetenzmatrix ein Anforderungsprofil erstellt und in der Regel werden mithilfe eines externen Headhunters geeignete Kandidaten gesucht und kontaktiert. Das Nomination Committee ist für die Aufbereitung und Erstellung des Anforderungsprofils sowie für die Vorauswahl verantwortlich. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie weitere Mitglieder des Gremiums treffen die Kandidaten persönlich vor einem entsprechenden Wahlvorschlag.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutiv. Acht Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig und ein Mitglied des Verwaltungsrats war bis zur Generalversammlung 2019 Mitglied der Konzernleitung. Zwei Mitglieder gehören dem Verwaltungsrat seit mehr als zwölf Jahren an. Roman Boutellier (Mitglied des Verwaltungsrats seit 1999) wird an der Generalversammlung 2020 aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Zhiqiang Zhang (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2005) wird dagegen der Generalversammlung 2020 zur Wiederwahl vorgeschlagen. Zhiqiang Zhang ist chinesischer Staatsbürger und seit vielen Jahren in China für führende europäische Konzerne in leitenden Funktionen tätig. Da GF mehr als 20% des Konzernumsatzes in China erwirtschaftet, sind die Expertise von Zhiqiang Zhang zu China und seine sehr profunden Kenntnisse der europäischen Kultur und Wirtschaft für GF äusserst wertvoll. Der Verwaltungsrat schlägt ihn deshalb zur Wiederwahl vor.

Aufgabenteilung

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse findet sich am Anfang dieses Kapitels und im separaten Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Anträge an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung zur Verwaltungsratssitzung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich mindestens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Fünf Sitzungen nahmen weniger als einen Tag in Anspruch. Im Jahr 2019 wurde die Strategietagung in die fünftägige China-Reise des Verwaltungsrats integriert und schloss mehrere Kundenbesuche und Besichtigungen von Konzernstandorten ein. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 96%, da ein Mitglied des Verwaltungsrats krankheitsbedingt nicht an der China-Reise teilnehmen konnte. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse hielten insgesamt 14 Sitzungen ab.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluierung

Der Verwaltungsrat hat 2019 daran gearbeitet, Massnahmen aus den Erkenntnissen der Selbstevaluation von 2018 abzuleiten und umzusetzen. Eine erneute Evaluation ist für 2020 geplant.

Audit Committee

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet zudem, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Präsident der Konzernleitung, der CFO, der Leiter des Konzern-Controllings und der Investor Relations, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgeschlossenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen und einer ausserordentlichen Sitzung; vier dauerten einen halben Tag, eine dauerte zwei Stunden. Alle Mitglieder des Audit Committee haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung von Vergütungen auch das Know-how interner und externer Vergütungsspezialisten zu Marktdaten vergleichbarer Unternehmen in der Schweiz. Ausserdem evaluiert das Compensation Committee basierend auf internen und externen Quellen gängige Marktpraktiken und die Erwartungen der Stakeholder. 2019 wurden Anpassungen des «Long Term Incentive»-Plans (LTI), die 2018 – basierend auf den Wünschen der Aktionäre von GF – beschlossen worden waren,  umgesetzt. Diese Anpassungen sind im Vergütungsbericht aufgeführt. Das Compensation Committee schlägt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtvergütung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie für den Präsidenten der Konzernleitung vor.

Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee vier ordentliche Sitzungen sowie eine ausserordentliche Sitzung durch, die jeweils eine bis zwei Stunden dauerten. Alle Mitglieder des Compensation Committee haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen.

Nomination Committee

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert das Nomination Committee über die Nachfolgeplanung im Senior Management, den Talent-Pool im Senior Management und die Trends bezüglich Diversität. In spezifischen Fällen wird bei Rekrutierungen auf den obersten Stufen die Unterstützung von Headhuntern in Anspruch genommen.

In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei ordentliche Sitzungen und eine ausserordentliche Sitzung durch, die durchschnittlich eine bis zwei Stunden dauerten. Alle Mitglieder des Nomination Committee haben an allen vier Sitzungen teilgenommen.

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der nebst einem einführenden Kommentar die wichtigsten Kennzahlen zum aktuellen Geschäftsgang und Monatsabschluss sowie eine Vorschau auf die nächsten drei Monate und das Jahresende enthält. Diese Kennzahlen sind aufgeschlüsselt nach Konzern, Divisionen und Konzerngesellschaften. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und gibt eine Einschätzung für die kommenden Monate ab. Darüber hinaus legt sie dem Verwaltungsrat alle wichtigen Themen vor.

Der Verwaltungsrat erhält regelmässig eine Einschätzung mit den erwarteten Resultaten per Ende Geschäftsjahr. Einmal jährlich erhält und verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern. Einmal jährlich bespricht er den Bericht des Corporate Risk Officers, das Risikoprofil des Konzerns und lässt sich über die getroffenen Massnahmen zur Minimierung und zur Kontrolle der Risiken informieren.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des Senior Managements, an der Strategietagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Präsident des Verwaltungsrats und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Präsident des Verwaltungsrats erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategie. 2019 besuchte er Konzerngesellschaften in Europa, in den USA und in Asien.

Interne Revision

Die Interne Revision ist führungsbezogen dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis fünf Jahre auf der Basis eines umfassenden Prüfprogramms revidiert. Im Berichtsjahr fanden 39 interne Revisionen statt. Der mit der Leitung der geprüften Konzerngesellschaften oder verantwortlichen Funktionen abgestimmte Bericht wird an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie je an den Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee verteilt. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert sowie bei Bedarf dem Präsidenten der Konzernleitung direkt berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, die internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest. Des Weiteren haben alle GF Mitarbeitende die Möglichkeit, Compliance-Verstösse anonym über eine spezielle E-Mail Adresse an den CCO zu melden.

2019 wurden diverse Compliance-Massnahmen umgesetzt:

www.georgfischer.com/de/about-gf/sustainability-at-gf/code-of-conduct.html

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Der Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk Management & Tax Konzern, der in dieser Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Managements bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das sich im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen traf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen zur Risikoreduzierung besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht, der im Februar 2020 vom Verwaltungsrat geprüft wurde. 

Der Umgang mit den finanziellen und operativen Risiken wird im Anhang der Konzernrechnung in der Erläuterung 3.6 Risikomanagement beleuchtet.

Beurteilung

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung unter Ausschluss der Mitglieder der Konzernleitung. Der Präsident des Verwaltungsrats hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder anderen öffentlichen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.

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