Verwaltungsrat

Stand 31. Dezember 2020

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten der Georg Fischer AG übertragen sind und die er nicht an andere Organe delegiert hat. Das betrifft insbesondere:

Soweit Gesetz oder Statuten der Georg Fischer AG nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung an den CEO, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt, und ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die durchschnittliche Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt sieben Jahre. Die Amtszeit von sieben der acht Mitglieder des Verwaltungsrats (87,5%) liegt unter zwölf Jahren. Auf die Generalversammlung, die dem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen. Die Amtsdauer und Alterslimite für Mitglieder des Verwaltungsrats sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

An der 124. ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2020 wurde Peter Hackel als neues Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt. Roman Boutellier, aufgrund des Erreichens der GF-reglementarischen Altersgrenze und Andreas Koopmann stellten sich für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Nach der Generalversammlung setzte sich der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern zusammen.

Gemäss § 16.3 der Statuten der Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, der von der Generalversammlung gewählt wird, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Neben der Wahl von Yves Serra zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Hubert Achermann an der ordentlichen Generalversammlung am 15. April 2020 vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten und Independent Lead Director gewählt.

Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss § 20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Compensation Committees.

Der Verwaltungsrat besteht aus sechs bis neun Mitgliedern. Jedes Mitglied gehört in der Regel mindestens einem der drei ständigen Ausschüsse (Committees) an. Bei der Wahl der Mitglieder stehen neben der Erfahrung in Führungs- und Managementfunktionen, Industrie- und Technologiemärkten, Innovation, Finanz- und Rechnungswesen, Risikomanagement und Recht auch besondere internationale Beziehungen und regionale Marktkenntnisse im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Die geforderten Kompetenzen und Kenntnisse werden vom Verwaltungsrat breit abgedeckt. Die Kompetenzen bezüglich Innovation und Digitalisierung werden schrittweise erweitert. Der Verwaltungsrat setzt sich aus Mitgliedern aus fünf verschiedenen Ländern zusammen. Zwei der insgesamt acht Mitglieder des Verwaltungsrats sind weiblich (Quote von 25%). 

Basierend auf dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der Economiesuisse sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats nicht exekutiv. Sieben Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig und ein Mitglied des Verwaltungsrats war vor weniger als drei Jahren Mitglied der Konzernleitung. Zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder den von ihnen vertretenen Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Konzerngesellschaft bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen.

Als Folge der Wahl von Yves Serra als neuen Präsidenten des Verwaltungsrats ernannte der Verwaltungsrat den neuen Vizepräsidenten Hubert Achermann zusätzlich zum Independent Lead Director. Der Independent Lead Director stellt zusammen mit den anderen unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats eine effiziente Kontrolle und Überwachung unter Einhaltung der Best-Practice-Normen im Rahmen der Corporate Governance sicher. Mit Hubert Achermann in der starken Position des Independent Lead Directors gewährleistet GF die strikte Einhaltung der weithin anerkannten Corporate-Governance-Richtlinien. Eine Kurzbeschreibung der Funktion und Aufgaben des Independent Lead Directors kann auf der Website von GF eingesehen werden. In 2020 hielt der Independent Lead Director je ein bilaterales Meeting mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie halbjährliche bilaterale Meetings mit dem CEO und dem CFO ab. Zudem nahm der Independent Lead Director an allen Meetings der drei ständigen Ausschüsse (Committees) teil. 

Gemäss § 21 der Statuten der Georg Fischer AG darf ein Mitglied des Verwaltungsrats maximal vier weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans von börsenkotierten Rechtseinheiten und maximal zehn weitere Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans in nicht börsenkotierten Rechtseinheiten gleichzeitig innehaben.

Darüber hinaus darf ein Mitglied des Verwaltungsrats nicht mehr als zehn Mandate innehaben, die es auf Anordnung der Gesellschaft, in Rechtseinheiten der eigenen Familie, eines Branchen- oder Berufsverbands oder einer wohltätigen Institution wahrnimmt.

Mandate bei miteinander verbundenen Rechtseinheiten, die in Ausübung der Funktion als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausgeübt werden, zählen gesamthaft als ein Mandat.

Bei neuen Nominierungen wird auf der Grundlage einer Kompetenzmatrix ein Anforderungsprofil erstellt und in der Regel werden mithilfe eines externen Headhunters geeignete Kandidaten gesucht und kontaktiert. Das Nomination Committee ist für die Aufbereitung und Erstellung des Anforderungsprofils sowie für die Vorauswahl verantwortlich. Dabei wird ein Fokus auf die Komplettierung der benötigten Kompetenzen (z.B. Digitalisierung) im Verwaltungsrat gelegt. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie weitere Mitglieder des Gremiums treffen die Kandidaten persönlich vor einem entsprechenden Wahlvorschlag.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutiv. Sieben Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig; der Präsident des Verwaltungsrats war bis zur Generalversammlung 2019 Mitglied der Konzernleitung. Zhiqiang Zhang (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2005) gehört dem Verwaltungsrat seit mehr als zwölf Jahren an.    

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse findet sich am Anfang dieses Kapitels und im separaten Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Anträge an den Gesamtverwaltungsrat. Der CEO nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der CEO anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung zur Verwaltungsratssitzung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der CEO zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich mindestens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr führte der Verwaltungsrat acht Sitzungen durch. Davon waren zwei ausserordentliche Sitzungen, an denen über die COVID-19 Situation im Konzern und umfassend über die Geschäftsentwicklung informiert wurde. Die jährliche Strategiesitzung dauerte 1,5 Tage, fünf Sitzungen dauerten einen halben Tag, zwei fielen kürzer aus. Die durchschnittliche Meetingdauer betrug 6:03 Stunden. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr wurden die Sitzungen teilweise oder vollständig virtuell durchgeführt. Die Teilnahmequote lag bei 100%. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse hielten insgesamt 17 Sitzungen ab.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2020 weiter daran gearbeitet, Massnahmen aus den Erkenntnissen der Selbstevaluation von 2018 umzusetzen. Im Herbst 2020 wurde eine erneute Umfrage durchgeführt, deren Ergebnisse an der Sitzung des Verwaltungsrats im Dezember 2020 besprochen wurden. Die Erkenntnisse werden in der neuen Berichtsperiode umgesetzt. 

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet zudem, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen des Audit Committees nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO, der CFO, der Leiter des Konzern-Controllings und der Investor Relations, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committees auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte. 

Das Audit Committee traf sich im abgeschlossenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen und einer ausserordentlichen Sitzung; vier dauerten einen halben Tag, eine dauerte zwei Stunden. Die durchschnittliche Meetingdauer betrug 3:00 Stunden. Als Schwerpunktthema für das Jahr 2020 hat sich das Audit Committee mit den Risiken der Cyberkriminalität auseinandergesetzt. Alle Mitglieder des Audit Committees haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen.

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung von Vergütungen auch das Know-how interner und externer Vergütungsspezialisten zu Marktdaten vergleichbarer Unternehmen in der Schweiz. Ausserdem evaluiert das Compensation Committee basierend auf internen und externen Quellen gängige Marktpraktiken und die Erwartungen der Stakeholder. 2020 wurden Anpassungen des «Long Term Incentive»-Plans (LTI) und des «Short Term Incentive»-Plans (STI) diskutiert, die ab 2021 die Erreichung der Ziele der neuen Strategie 2025 unterstützen sollen und gleichzeitig die Wünsche der Aktionäre von GF gebührend berücksichtigen. Diese Anpassungen sind im Vergütungsbericht aufgeführt. Das Compensation Committee schlägt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtvergütung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie für den Präsidenten der Konzernleitung vor.

Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee vier ordentliche Sitzungen sowie eine ausserordentliche Sitzung durch, die jeweils eine bis zwei Stunden dauerten. Die durchschnittliche Meetingdauer betrug 1:36 Stunden. Alle Mitglieder des Compensation Committees haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen. Bedingt durch COVID-19 wurden einige Sitzungen ganz oder teilweise virtuell durchgeführt.

Das Nomination and Sustainability Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe separater Abschnitt Mitglieder des Verwaltungsrats). Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert das Nomination and Sustainability Committee über die Nachfolgeplanung im Senior Management, den Talent-Pool im Senior Management und die Trends bezüglich Diversität. In spezifischen Fällen wird bei Rekrutierungen auf den obersten Stufen die Unterstützung von Headhuntern in Anspruch genommen.

Mitte des Jahres 2020 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Thema Nachhaltigkeit als neuen Teil ins Nomination Committee zu integrieren und das Committee neu als Nomination and Sustainability Committee zu bezeichnen. Der Präsident des Verwaltungsrats ist auch Präsident des Nomination and Sustainability Committees.

Der Schwerpunkt im Bereich Nachhaltigkeit liegt bei der Beratung des Verwaltungsrats hinsichtlich der Nachhaltigkeitsstrategie und Nachhaltigkeitsziele, Initiativen und Gesetze in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) und umfasst die Prüfung des jährlichen Nachhaltigkeitsberichts sowie die Unterstützung der Konzernleitung bei der Zusammenarbeit mit Stakeholdern.  

In der Berichtsperiode führte das Nomination and Sustainability Committee drei ordentliche und vier ausserordentliche Sitzungen durch, die durchschnittlich 1:21 Stunden dauerten. Alle Mitglieder des Nomination and Sustainability Committees haben an allen sieben Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungen werden getrennt in zwei Teilen für die Themen Nomination und Sustainability abgehalten, an denen verschiedene Mitglieder der Konzernleitung, der Leiter der Corporate Sustainability sowie weitere Fachpersonen aus dem Konzern teilnehmen. Zum Thema Sustainability fanden zwei Sitzungen in der neuen Form als Nomination and Sustainability Committee statt. Bedingt durch COVID-19 wurden einige Sitzungen ganz oder teilweise virtuell durchgeführt.

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der nebst einem einführenden Kommentar die wichtigsten Kennzahlen zum aktuellen Geschäftsgang und Monatsabschluss sowie eine Vorschau auf die nächsten drei Monate und das Jahresende enthält. Diese Kennzahlen sind aufgeschlüsselt nach Konzern, Divisionen und Konzerngesellschaften. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und gibt eine Einschätzung für die kommenden Monate ab. Darüber hinaus legt sie dem Verwaltungsrat alle wichtigen Themen vor.

Der Verwaltungsrat erhält regelmässig eine Einschätzung mit den erwarteten Resultaten per Ende Geschäftsjahr. Einmal jährlich erhält und verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern. Einmal jährlich bespricht er den Bericht des Corporate Risk Officers, das Risikoprofil des Konzerns und lässt sich über die getroffenen Massnahmen zur Minimierung und zur Kontrolle der Risiken informieren.

Mitte März 2020 führte GF ein zusätzliches «COVID-19 Reporting» ein, das alle Konzerngesellschaften einschloss. Dank dieser zusätzlichen Daten war die Konzernleitung zeitnah über die je vor Ort getroffenen Massnahmen, die Mitarbeitersituation und zusätzliche finanzielle Kennzahlen (z.B. Liquidität und Umsatz) im Bild. Der CEO unterrichtete den Präsidenten des Verwaltungsrats laufend über diese Erkenntnisse. Ebenso berichtete der CEO dem Gesamtverwaltungsrat im Rahmen der ordentlichen und ausserordentlichen Sitzungen über die Auswirkungen auf das operative Geschäft und über die getroffenen Massnahmen, sowohl bezüglich der Sicherheit der Mitarbeitenden wie der geschäftlichen Aspekte.

Der Präsident des Verwaltungsrats erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Die Erarbeitung der Strategie 2025 boten dem Verwaltungsratspräsidenten und dem Verwaltungsrat eine zusätzliche Möglichkeit, sich intensiv mit dem Management auszutauschen.

Die Interne Revision ist als Funktion dem Präsidenten des Audit Committees unterstellt, administrativ dem CFO. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis fünf Jahre auf der Basis eines umfassenden Prüfprogramms revidiert. Im Berichtsjahr fanden 20 interne Revisionen statt. Der mit der Leitung der geprüften Konzerngesellschaften oder verantwortlichen Funktionen abgestimmte Bericht wird an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie je an den Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committees verteilt. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committees.

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert sowie bei Bedarf dem Präsidenten der Konzernleitung direkt berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, die internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest. Des Weiteren haben alle GF Mitarbeitende die Möglichkeit, Compliance-Verstösse anonym über eine spezielle E-Mail-Adresse an den CCO zu melden. Im Einklang mit der EU-Richtlinie zum Schutz von Whistleblowern werden im Lauf des Jahres 2021 entsprechende Systeme implementiert werden. Diese Systeme werden die bisherige E-Mail-Adresse ersetzen und für GF-Mitarbeitende wie auch für Dritte verfügbar sein.

2020 wurden diverse Compliance-Massnahmen umgesetzt:

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Der Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk Management & Tax Konzern, der in dieser Funktion direkt dem CEO berichtet. Bei dieser Aufgabe wird er von je einem Risk Officer der drei Divisionen unterstützt. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Managements bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das sich im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen getroffen hat.

Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen zur Risikoreduzierung besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht 2019, der im Februar 2020 vom Verwaltungsrat geprüft wurde. Im September 2020 fand ein Workshop des Verwaltungsrats statt. Dieser hatte zum Ziel, die wesentlichen Risiken des Konzerns aus Sicht des Verwaltungsrats zu definieren und diese mit der Risikoeinschätzung der Konzernleitung zu vergleichen. Das Ergebnis dieses Workshops sowie die dabei beschlossenen Massnahmen zur Verringerung bzw. zur Kontrolle der Risiken sind im Risikobericht 2020 abgebildet, der durch den Verwaltungsrat im Dezember 2020 genehmigt worden ist.

Der Umgang mit den finanziellen und operativen Risiken wird im Anhang der Konzernrechnung in der Erläuterung 3.6 Risikomanagement beleuchtet.

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung unter Ausschluss der Mitglieder der Konzernleitung. Der Verwaltungsrat hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder anderen öffentlichen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.