Struktur der Vergütungen

Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Ausübung ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten, erhalten diese ausschliesslich eine feste Vergütung. Die Vergütung wird teilweise in bar und teilweise in Aktien entrichtet, die für die Dauer von fünf Jahren gesperrt sind, um die Ausrichtung der Vergütung auf die Interessen der Aktionäre sicherzustellen.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird alle zwei bis drei Jahre mit der Praxis der Mitbewerber verglichen. Die Grundstruktur der Vergütung wird so weit wie möglich beibehalten. Die letzte Analyse wurde 2022 durchgeführt. Anpassungen werden ab der Generalversammlung 2023 wirksam (Einzelheiten zur Vergleichsgruppe finden Sie im Abschnitt Verfahren zur Festlegung der Vergütung, Informationen zu den Änderungen finden Sie im Abschnitt Ausblick). Im Jahr 2022 wurden keine Änderungen an der Höhe der Vergütung oder am Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat vorgenommen.

Um die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Kontrollpflichten zu gewährleisten, erhalten sie eine feste Vergütung ohne leistungsbezogene Komponente. Die jährliche Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hängt von den jeweils wahrgenommenen Funktionen und Aufgaben im Berichtsjahr ab und besteht aus einem jährlichen Basishonorar, das in bar und in gesperrten Aktien entrichtet wird, sowie aus zusätzlichen Ausschusshonoraren, die in bar entrichtet werden. Die Barvergütung wird im Januar für das vorangegangene Kalenderjahr bezahlt, während die Aktien im Dezember des jeweiligen Kalenderjahres zugeteilt werden. Die Aktien sind für die Dauer von fünf Jahren gesperrt. Die Sperrfrist wird im Todes- oder Invaliditätsfall aufgehoben und bleibt in allen anderen Fällen der Kündigung bestehen. Die Aktien werden zu ihrem Marktwert auf Basis des Schlusskurses am letzten Handelstag des Berichtsjahres ausgewiesen.

Auf die an die Mitglieder des Verwaltungsrats gezahlten Vergütungen sind die üblichen Sozialabgaben zu entrichten; sie begründen keinen Rentenanspruch.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, 200% des jährlichen in bar ausgerichteten Basishonorars in Namenaktien von GF zu halten. Neu gewählte Mitglieder müssen die erforderliche Aktienbeteiligung innert fünf Jahren nach ihrer Wahl in den Verwaltungsrat aufbauen. Sollte der Aktienkurs deutlich fallen oder steigen, kann der Verwaltungsrat diese Periode nach eigenem Ermessen entsprechend anpassen.

Die Mindestbeteiligungen sind in der nachfolgenden Übersicht aufgeführt:

Zur Feststellung des Mindestaktienbesitzes werden alle gehaltenen Aktien berücksichtigt, unabhängig davon, ob sie gesperrt sind oder nicht. Das Compensation Committee prüft die Übereinstimmung mit den Aktienbeteiligungs­richtlinien jährlich.

Die für die Konzernleitung geltende Vergütungspolitik soll gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, motiviert und an das Unternehmen gebunden werden. Dies soll im Einklang mit den folgenden Grundsätzen geschehen:

Die Vergütung der Konzernleitung umfasst folgende Elemente:

Zu Vergleichszwecken wird die Vergütung der Konzernleitung regelmässig mit Vergütungsumfragen von unabhängigen Beratungsfirmen und mit öffentlich zugänglichen Vergütungsinformationen vergleichbarer multinationaler Industrieunternehmen verglichen (Einzelheiten zur Vergleichsgruppe finden Sie im Kapitel Verfahren zur Festlegung der Vergütung).

Maximale Auszahlung:

Die fixen Grundsaläre werden hauptsächlich anhand folgender Faktoren festgelegt:

Die fixen Grundsaläre der Konzernleitungsmitglieder werden jährlich auf Basis der genannten Faktoren überprüft und der Marktentwicklung angepasst.

Der kurzfristig ausgerichtete Incentive (STI) ist eine variable Vergütung, mit der sowohl die Erreichung der unternehmerischen und Nachhaltigkeitsziele des GF Konzerns und seiner Divisionen als auch die Erfüllung der im MBO-Prozess definierten individuellen Leistungsziele über einen Zeithorizont von einem Jahr anerkannt werden.

Der STI wird als Ziel in Prozent des jährlichen fixen Grundsalärs ausgedrückt. Das Ziel für den STI beläuft sich für den CEO auf 100% und für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung auf 60% des jährlichen fixen Grundsalärs. Die Auszahlung des STI ist auf 150% des Zielniveaus begrenzt.

Die Geschäftsziele umfassen das organische Umsatzwachstum (ohne Akquisitionen und Devestitionen), Return on Sales (EBIT-Marge) und die Rendite auf dem investierten Kapital (Return on Invested Capital, ROIC). Die jährlichen Zielwerte für diese Geschäftsziele werden von den strategischen Fünfjahreszielen abgeleitet, wobei die tatsächlichen Ergebnisse des Vorjahres sowie das Budget und die Prognose für das Jahr, für das die Zielwerte gelten, berücksichtigt werden. Diese jährlichen Ziele werden vom Verwaltungsrat diskutiert und genehmigt.

Für jedes Geschäftsziel legt der Verwaltungsrat eine Zielgrösse und eine Untergrenze (Hürde) fest, unter der keine Auszahlung erfolgt. Ein besonderer Fokus liegt auf dem Umsatzziel, da Wachstum eine starke Säule der Strategie 2025 darstellt. Um die Wertschöpfung zu maximieren, wird die Zielgrösse für den ROIC auf einem Niveau festgelegt, das eindeutig über den durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) des Konzerns liegt. Das jeweilige Leistungsniveau der einzelnen Geschäftsziele wird jährlich gemessen und bestimmt einen Auszahlungsfaktor für dieses Geschäftsziel.

Die Nachhaltigkeitsziele basieren auf für den Konzern und dessen Anspruchsgruppen wichtigen Kriterien in Bezug auf Umwelt, Soziales und Governance (ESG). Die Nachhaltigkeitsziele des Konzerns spiegeln sich insbesondere in den Nachhaltigkeits-Roadmaps der Divisionen wider und kommen bei der Festlegung der Zielvorgaben für die Konzernleitung zum Tragen.

Die jährlichen Zielvorgaben im Bereich Nachhaltigkeit werden auf die unten hervorgehobenen Ziele des Nachhaltigkeitsrahmens 2025 abgestimmt, darunter:

Die individuellen Leistungsvorgaben werden im Rahmen des MBO-Prozesses zu Beginn des Jahres festgelegt. Diese Ziele sind klar messbar, überschneiden sich nicht mit den unternehmerischen Zielen und sind in drei Kategorien aufgeteilt:

Am Jahresende wird die Erreichung jedes individuellen Ziels beurteilt. Der Auszahlungsfaktor für den Teil des STI, der sich auf die individuellen Ziele bezieht, richtet sich nach dieser Beurteilung.

Die Nachhaltigkeitsziele stellen eine separate Komponente der Leistungsbewertung dar und machen 10% des STI aus. Sie sind nicht Teil der individuellen Ziele. Die individuellen Ziele machen 25% des STI aus.

Die Gewichtung der unternehmerischen und individuellen Zielvorgaben für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung hängt von der Funktion ab (am stärksten fällt die Organisation ins Gewicht, für die der Funktionsinhaber verantwortlich ist) und ist in der nachstehenden Grafik dargestellt:

Der Zweck des LTI-Plans, der für das Berichtsjahr unverändert blieb, ist:

Der LTI-Plan beinhaltet leistungsabhängige Aktien (Performance Shares, PS). Jedes Jahr wird dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung eine bestimmte Anzahl an PS zugeteilt, die auf einem prozentualen Anteil ihres jährlichen fixen Grundsalärs beruht. Das Ziel für den LTI beläuft sich für den CEO auf 90% und für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung auf 60% des jährlichen fixen Grundsalärs. Die Anzahl der zugeteilten PS ergibt sich aus dem Zielbetrag für den LTI dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien von GF der letzten 60 Handelstage des Vorjahres. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden die PS am 1. Januar 2022 zugeteilt. Die PS unterliegen einer dreijährigen Leistungsperiode. Danach folgt für die ausgeübten Aktien eine weitere Sperrfrist von zwei Jahren.

Die Ausübung der PS hängt von der Erfüllung von zwei bestimmten Leistungsvorgaben über einen Zeitraum von drei Jahren ab: dem Gewinn je Aktie (Earnings per Share, EPS) als interner Leistungskennzahl und der relativen Aktienrendite (relative Total Shareholder Return, rTSR) als externer Leistungskennzahl.

Die zugeteilten PS teilen sich wie folgt auf:

Das vom Verwaltungsrat festgelegte EPS-Ziel steht im Einklang mit den hoch gesteckten Zielen der Strategie 2025 von GF und wird am Ende der Leistungsperiode gemessen. Aktienrückkäufe, grosse Akquisitionen/Devestitionen und Kapitalerhöhungen werden neutralisiert und haben keinen Einfluss auf die Berechnung des EPS-Werts.

Der rTSR wird als ein Prozentrang im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe gemessen. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen des SMI-MID-Index, da diese Unternehmen in Bezug auf Organisationsgrösse, Komplexität und Marktkapitalisierung mit GF vergleichbar sind. Ferner stellt dieser Aktienindex das Wirtschaftsumfeld der in der Schweiz kotierten Unternehmen am besten dar. Der Prozentrang wird jährlich ermittelt. Am Ende der Leistungsperiode ist der endgültige Rang von GF in der Vergleichsgruppe der durchschnittliche jährliche Rang über die dreijährige Leistungsperiode.

Für beide Leistungskennzahlen wird eine Leistungsuntergrenze (Hürde) definiert, unter der keine Ausübung der PS stattfindet. Ebenso werden das Zielniveau, das einer Ausübung von 100% entspricht, und das maximale Leistungsniveau, für das die Ausübung auf 150% begrenzt ist, definiert.

Sowohl die Leistungskennzahl für EPS-gebundene leistungsabhängige Aktien als auch für rTSR-gebundene leistungsabhängige Aktien wird individuell ermittelt. Daher kann die Ausübung der PS(EPS) nicht durch die Ausübung der PS(rTSR) und umgekehrt kompensiert werden.

Die Ausübungsregeln des LTI-Plans sind in der nachfolgenden Grafik zusammengefasst:

Das Compensation Committee ist dafür verantwortlich, jedes Jahr zu evaluieren, ob ausserordentliche, einmalige Ereignisse die Leistungsziele (EPS und rTSR) massgeblich beeinflusst haben, und gegebenenfalls dem Verwaltungsrat Anpassungsvorschläge zu unterbreiten. Die Erklärungen zu solchen Anpassungen sind jeweils im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres zu finden. Für 2022 waren keine Anpassungen erforderlich.

Bei einer Kündigung während der Leistungsperiode verfallen noch nicht ausgeübte PS, ausser bei einer Auflösung des Arbeitsverhältnisses aufgrund von Ruhestand, Tod oder Invalidität, einer unfreiwilligen Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitgeber, die nicht auf einen wichtigen oder verhaltensbezogenen Grund zurückzuführen ist, oder einem Kontrollwechsel. In diesen Fällen werden die noch nicht ausgeübten PS anteilig auf Basis des Zeitraums vom Zuteilungs- bis zum Kündigungsdatum ausgeübt.

Die Ausübung erfolgt vorzeitig auf das Kündigungsdatum und basiert auf einer geschätzten Leistungsbewertung, ausser bei Ruhestand oder einer unfreiwilligen Auflösung des Arbeitsverhältnisses. In diesen Fällen erfolgt die Ausübung zum regulären Ausübungsdatum auf Basis der Leistungsbewertung für die gesamte Leistungsperiode. Ausgeübte Aktien bleiben bis zum Ende der jeweiligen Sperrfrist gesperrt, ausser bei Tod, Invalidität oder Kontrollwechsel. In diesen Fällen wird die Sperrfrist sofort aufgehoben.

Die Aktien des LTI-Plans stammen entweder aus eigenen Beständen oder werden am Markt zurückgekauft. Im Rahmen des LTI-Plans ist keine Ausgabe von Aktien vorgesehen, um Verwässerungseffekte für die Aktionäre zu vermeiden.

Für den Fall, dass für den LTI aufgrund falscher Angaben zu den Finanzergebnissen oder aufgrund von betrügerischem oder vorsätzlichem erheblichem Fehlverhalten eines Mitglieds der Konzernleitung ein niedrigerer Betrag gewährt oder ausgezahlt worden wäre, wird der Verwaltungsrat die spezifischen Fakten und Umstände prüfen und Massnahmen ergreifen. In Bezug auf die im Rahmen des LTI gewährten Zuteilungen für die Jahre, für die eine Anpassung vorgenommen werden muss und/oder in denen das Fehlverhalten stattgefunden hat, kann der Verwaltungsrat jederzeit vor oder nach der Entrichtung der Aktien beschliessen, dass die Ausübung einer LTI-Gewährung ganz oder teilweise verfällt oder ausgesetzt wird (Malus), oder er kann die Übertragung eines Teils oder der gesamten im Rahmen des LTI-Plans entrichteten Aktien ohne Gegenleistung verlangen (Rückforderung) und/oder eine Rückerstattung in Form einer Barzahlung für einige oder alle im Rahmen des LTI-Plans entrichteten Aktien verlangen (Rückforderung).

Die Rückforderungs- und Malus-Bestimmungen gelten für die Mitglieder der Konzernleitung für die gesamte Dauer ihrer Mitgliedschaft und bis zu drei Jahre nach deren Kündigung.

Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die ein angemessenes Einkommen nach der Pensionierung sowie eine angemessene Absicherung gegen Todes- und Invaliditätsrisiken gewährleisten. Alle Mitglieder der Konzernleitung haben einen Schweizer Arbeitsvertrag und sind wie alle in der Schweiz ansässigen Mitarbeitenden in der Pensionskasse von GF versichert. Die Pensionskassenleistungen gehen über die gesetzlichen Mindestanforderungen des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis. Für Topmanagement-Positionen, einschliesslich der Mitglieder der Konzernleitung, besteht ein Vorruhestandsplan. Der Plan wird vollständig vom Unternehmen finanziert und von einer schweizerischen Stiftung verwaltet. Die Begünstigten können sich ab einem Alter von 60 Jahren für den Vorruhestand entscheiden. Das ordentliche Rentenalter ist 65 Jahre.

Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem Spesenreglement, das für alle Mitarbeitenden auf Managementstufe in der Schweiz gültig ist. Das Spesenreglement wurde von den entsprechenden kantonalen Steuerbehörden genehmigt.

Die Arbeitsverträge mit dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung sehen eine Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten vor. Es bestehen keine Ansprüche auf Abgangsentschädigungen und keine Kontrollwechselbestimmungen, mit Ausnahme der vorzeitigen Ausübung und vorzeitigen Freigabe von Aktienzuteilungen wie im Kapitel Langfristig ausgerichteter Incentive (aktienbasierte Vergütung) dargelegt. Die Verträge können Wettbewerbsverbote vorsehen, die auf maximal zwei Jahre begrenzt sind und eine Vergütung bis maximal zur letzten ausbezahlten Jahresgesamtvergütung zulassen.

Der CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, einen Mindestprozentsatz des fixen jährlichen Grundsalärs in Namenaktien von GF zu halten.

Neu ernannte Mitglieder müssen die erforderliche Beteiligung innert fünf Jahren ab ihrer Ernennung aufbauen. Sollte der Aktienkurs deutlich fallen oder steigen, kann der Verwaltungsrat diese Periode nach eigenem Ermessen entsprechend anpassen.

Die Mindestbeteiligungen sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Zur Feststellung des Mindestaktienbesitzes werden alle ausgeübten Aktien berücksichtigt, unabhängig davon, ob sie gesperrt sind oder nicht. Nicht ausgeübte leistungsabhängige Aktien sind ausgeschlossen. Das Compensation Committee prüft die Übereinstimmung mit den Aktienbeteiligungsrichtlinien jährlich.